О подвиге защитников Одессы, стоявших против трехсоттысячной фашисткой армии, о мужестве и стойкости командиров, солдат и матросов, о личных судьбах некоторых из них.
Участник войны, советский солдат Чигорин (Армен Джигарханян), мужественно воевавший в Одессе, решает вернуться в черноморский город и пройтись по памятным местам, где за каждый сантиметр земли было пролито немало крови отважных защитников. В поезде попутчицей и собеседницей мужчины становится Катя (Елена Козелькова), очаровательная юная девушка, которая просит Чигорина рассказать о тех событиях. Погружаясь в воспоминания, бывший солдат начинает свою историю, в которой есть место самоотверженности, дружбе, взаимовыручке, любви и подвигу…